SEC 放行富兰克林邓普顿，传统 ETF 首次持仓链上货币基金

据 Woofun AI 消息，美国证券交易委员会（SEC）投资管理部发出无异议函，正式允许富兰克林邓普顿将其代币化货币市场基金 Franklin OnChain U.S. Government Money Fund（BENJI）纳入面向传统投资者的 ETF 和共同基金持仓。

这一监管突破意味着，普通基金持有人无需直接操作加密钱包，即可通过基金内部的现金仓位配置，首次间接接触由区块链登记份额的链上资产。该决定不仅解决了长期困扰传统金融的链上资产托管合规难题，更标志着传统现金管理基础设施与链上流动性之间的连接通道被彻底打通，为后续大规模资金流入奠定了制度基础。彭博 8 月 20 日报道指出，富兰克林邓普顿计划利用 BENJI 来管理其 ETF 和共同基金中的现金及证券借贷抵押品，即基金在借出证券时向交易对手收取的担保资产。

从运作逻辑上看，这相当于将基金账户中暂时闲置的零钱转入链上货币基金，在保持高流动性的同时继续赚取短期国债收益；当需要买入其他资产或返还抵押品时，基金经理可在日内完成赎回并调回资金。BENJI 基金的招募说明书明确显示，其至少 99.5% 的资产必须投向美国政府证券、现金，以及由政府证券或现金充分担保的回购协议，底层资产中不包含任何比特币或以太坊等加密货币。传统基金将待配置现金投入 BENJI 后，持有的是受美国《1940 年投资公司法》约束的共同基金份额，其收益来源依然稳固地锚定在短期政府资产之上。

这种结构确保了传统投资者在享受链上效率红利的同时，无需承担加密原生资产的高波动风险，实现了合规性与收益性的平衡。

Woofun AI 整理数据显示，截至 7 月 31 日，富兰克林邓普顿管理的总资产规模达到 1.80 万亿美元，其中现金管理资产高达 808 亿美元，庞大的既有基金体系为 BENJI 提供了潜在的分销入口。

然而，将链上基金份额纳入传统基金账本的核心障碍在于托管问题：由私钥控制且没有纸质凭证的链上权益，如何符合为纸质证券设计的监管规则？美国《1940 年投资公司法》第 17(f) 条及其 rule 17f-2 形成于纸质证券时代，其部分要求假设基金能够实际持有证券凭证，并将其放入金库进行物理隔离，而链上基金份额显然无法满足这一物理形态要求。富兰克林邓普顿投资者服务公司（FTIS）作为 BENJI 的过户代理人及集团关联方，承担了关键的托管角色。

SEC 在无异议函中援引了 1992 年涉及富兰克林体系的一项先例，认可在满足特定控制条件后，账簿登记形式可以替代纸质凭证安排，从而规避了关联方自托管规则的严格限制。BENJI 的系统设计保留了链下账簿和链上记录的双重体系：FTIS 的内部系统保存包括姓名、出生日期在内的私人身份信息，而公共区块链则记录申购、赎回、分红、净值和交易历史等匿名数据，两部分通过实时关联形成正式的持有人名册。FTIS 拥有对许可名单、智能合约管理权限和最终记录的完整控制权，具备纠正错误交易、冻结或迁移钱包记录以及在私钥丢失后恢复所有权的能力，这种集中化的控制机制正是 SEC 接受该托管安排的重要理由。

每只投资 BENJI 的传统基金都将获得一个独立的 Stellar 钱包，其私钥由 FTIS 统一保存，基金由此获得链上结算能力，但最终所有权的判断权仍掌握在受监管的过户代理人手中。富兰克林邓普顿在申请中详细列出了链上现金管理的实际运营优势，包括每小时计算净值、支持日内交易、更快的交易处理速度、潜在的成本下降以及数据安全增强。相比之下，传统货币市场基金通常每天仅计算一次净值，并在有限的窗口期内接受交易，对于需要频繁处理申赎和证券借贷抵押品的基金经理而言，更高频的现金调度能力比代币本身的技术特性更具吸引力。

与此同时，严格的审计与监督要求也被嵌入运营流程：基金董事会需批准托管安排并至少每年复核一次；交易确认必须每日对账；每只基金的账户和钱包必须与其他持有人严格隔离；独立会计师每个财年需进行至少 3 次核验，其中至少 2 次不得提前通知。若 FTIS 更换过户代理人，智能合约管理权限和恢复记录所需的控制权也必须一并移交给继任机构，确保托管责任的连续性和安全性，防止因机构变更导致的资产失控风险。

从把 ETF 搬上链，到把链上基金塞进 ETF，富兰克林邓普顿在今年完成了双向的代币化连接。3 月 25 日，代币化证券平台 Ondo Finance 宣布将富兰克林邓普顿管理的 5 只 ETF 引入链上，覆盖成长股、大盘股、固定收益、权益收益和黄金产品。在这一路径中，Ondo 提供代币化和数字分销层，富兰克林邓普顿继续管理底层 ETF，此前是传统 ETF 借助第三方平台进入链上市场以扩展产品分销。

而现在，传统 ETF 和共同基金开始在内部持有链上基金，这一新路径旨在改造基金的现金和抵押品基础设施。BENJI 已为此运行了五年，富兰克林邓普顿于 2021 年推出该产品，使其成为首只使用公共区块链作为正式份额登记系统的美国注册共同基金。公司数据显示，截至 4 月 29 日，覆盖多个市场和产品的 BENJI 系列管理资产达到 19.8 亿美元；从 2024 年 4 月至 2025 年 3 月，投资者数量增长超过 140%，点对点累计转账额截至 3 月 31 日超过 2.11 亿美元。

RWA.xyz 数据显示，获得此次无异议函直接覆盖的美国链上政府货币市场基金在 8 月管理约 7.26 亿美元。需要区分的是，19.8 亿美元统计的是整个 BENJI 产品系列，而 7.26 亿美元仅统计本次无异议函涉及的美国基金。即便采用较大的前者数据，BENJI 相比集团 1.80 万亿美元的总管理规模仍显得微小，但传统基金的现金池一旦接入 BENJI，其增量资金有望来自庞大的既有基金体系，实现规模的非线性增长。

自 2025 年开始，美国市场的监管基础设施在代币化产品监管上加速完善。SEC 工作人员于 2025 年 12 月向美国存托信托公司（DTC）发出无异议函，支持其开展证券代币化试点。SEC 委员 Hester Peirce 当时将该项目描述为市场上链过程中的渐进步骤，并提醒不同代币化结构会产生不同的监管问题。BENJI 此次获得的托管安排，进一步将代币化从发行和登记环节推进到基金内部的现金管理深处，填补了监管链条中的关键一环。至于未来哪些 ETF 和共同基金将率先配置 BENJI、配置上限如何设定、何时用于证券借贷抵押，以及相关招募说明书是否更新，将直接决定这封无异议函能带来多少真实资金。SEC 当前虽已解决了链上份额如何保管的合规难题，但传统基金是否大规模采用，仍需等待首批持仓披露后的市场反馈。

这一进程不仅是富兰克林邓普顿的单点突破，更是传统金融基础设施向链上迁移的标志性事件，预示着现金管理领域的效率革命即将开启。