ADGM 强制 DLT 审计：IOTA 等基金会面临透明化大考

据 Woofun AI 消息，阿布扎比全球市场（ADGM）注册局正式推出《年度账目指引》2.0 版，首次将分布式账本技术（DLT）基金会的审计、申报及公开披露义务纳入统一框架。

这一举措标志着 ADGM 监管逻辑的根本性转折：从早期的项目注册准入，全面转向对基金会持续财务透明度的硬性约束。对于已在阿布扎比设立实体的知名区块链机构而言，其财务状况不再享有模糊地带，必须接受更高标准的公众审视。

这一监管升级的制度根源，深植于 ADGM 于 2023 年出台的《DLT 基金会条例》（DLT Foundations Regulations 2023）。尽管该条例早已确立了基础规则，但最新指引的关键突破在于，注册局首次将其整合进更广泛的年度账目体系，并清晰界定了这些规则对受约束基金会的实际含义。新指引中最具颠覆性的条款是彻底取消了审计豁免权。与普通公司在特定情形下可获豁免不同，DLT 基金会不得以规模较小或当财年处于休眠状态为由规避审计。ADGM 明确规定，每家 DLT 基金会必须聘请符合《ADGM 公司法》资格的独立审计师，在实际操作中，这意味着必须聘请 ADGM 注册审计师。

这一规定消除了以往可能存在的监管套利空间，确保无论基金会体量大小，其财务健康度均经过专业第三方验证。值得注意的是，这种无条件的审计要求，将区块链生态中原本松散的去中心化结构，强行锚定在传统财务报告体系的严谨框架之内，迫使去中心化组织承担与传统法律实体同等的财务责任。

在执行层面，基金会的理事会成员（councillors）被赋予了核心职责，须为每个财年编制年度账目。相关条例强制要求这些账目必须依据适用的国际会计准则编制，且理事成员必须确信，账目公允反映了基金会的资产、负债、财务状况以及损益情况。这不仅是内部管理的规范，更是对外披露的基石。披露机制呈现出双重公开的特征：每个财年，DLT 基金会必须同时向 ADGM 注册官（Registrar）提交年度账目和审计师报告，而向注册官备案的文件属于公开披露范围。

此外，每家 DLT 基金会还必须在其自有网站上发布年度账目。根据底层条例，发布时间不得晚于适用的申报截止日；若账目与审计师报告实际提交给注册官的时间更早，则以该时间为准。标准申报期为相关会计参照期结束后的九个月，但基金会的首个报告期或会计参照期发生变更时，适用不同的计算方式。注册官也可基于特殊理由批准延期，但须受条例设定的限制约束。

这意味着，某家基金会账目的确切到期日，无法仅凭其 ADGM 注册公告的日期推断，还须考虑其会计参照期以及任何适用的调整或延期。随着 ADGM 最早一批 DLT 基金会逐步进入报告周期，这一时间节点的精确性愈发重要，任何延迟都可能引发监管关注。

Woofun AI 整理数据显示，这种严格的披露时间表，将迫使基金会建立常态化的财务合规流程，而非仅在审计季临时应对。

回顾 ADGM DLT 基金会框架的落地历程，其生态吸引力已得到充分验证。ADGM 于 2023 年推出该框架时，将其描述为专为区块链基金会、去中心化自治组织及更广泛 Web3 行业打造的定制制度，包括可发行代币的结构。IOTA 于 2023 年 11 月成为该框架下首家注册的 DLT 基金会。当时 IOTA 表示，其阿布扎比基金会将注入超过 1 亿美元的 IOTA 代币，分四年归属，用于支持生态发展。

此后，TON 于 2024 年 12 月宣布在该 DLT 基金会框架下完成注册，作为其在中东北非及亚太地区扩张的一部分。Stacks Asia 随后在 ADGM 设立 DLT 基金会。据 ADGM 称，这是首个在比特币生态基础上于该框架内落地的基金会。Bitgrit 也在 2025 年围绕其 BGR Network 以及面向 AI 资产的区块链基础设施设立了 DLT 基金会。

ADI DLT 基金会则成为阿布扎比数字基础设施生态中的另一家 DLT 基金会，并通过与 ADGM Academy 等的合作参与更广泛的机构活动。这些基金会在目的、规模和生态设计上差异巨大，但同在同一个法律框架下设立，使它们共同受制于一套财务报告与审计的基线义务。无论是管理数十亿美元资产的 IOTA，还是聚焦特定区域扩张的 TON，亦或是探索 AI 资产结合的 Bitgrit，其财务透明度标准已被拉平至同一水平线。

若深入剖析披露细节，这一制度的深远影响更为显著。2023 年的条例要求 DLT 基金会保存充分的会计记录，并按照国际会计准则编制年度账目，同时就员工成本、以及在适用情况下的理事会成员薪酬等事项规定了披露要求。条例特别设想的信息披露，涉及理事会成员薪酬，可能包括代币期权的收益、长期激励福利、离职补偿金以及与关联人士相关的某些付款。

此外还涉及与理事会成员相关的预付款、信贷和担保。这并不意味着每家 DLT 基金会都会披露每一个类别，具体披露取决于其自身情况。审计也不会自动呈现某个区块链生态链上金库或某协议相关全部代币的完整图景。但它确实为法律意义上的基金会本身，建立了一份受监管约束的财务记录。随着区块链基金会管理大量代币持仓、为生态发展提供资金、并与机构交易对手建立合作，这一区别可能变得越来越重要。

ADGM 的 DLT 基金会框架之所以受到关注，部分原因在于它试图在不把区块链原生治理结构完全塞进传统公司模式的前提下，赋予其受认可的法律人格。该框架容纳代币发行、代币持有者投票以及智能合约驱动的治理等特征，同时创造出一个无所有者（ownerless）的法律结构，使其能够持有资产、签订协议、提起诉讼或被诉。但监管认可同样伴随着义务。

ADGM 最新指引让这场"交易"中的会计一侧更加可见：一家基金会可以运营去中心化生态、支持基于代币的治理，或根本没有传统意义上的股东，但在 ADGM 设立的法律实体仍必须保存记录、编制年度账目、接受独立审计，并公开其账目。更广泛的框架也在持续演进。2026 年 4 月，ADGM 出台了修订内容，涉及《DLT 基金会条例 2023》，同时涵盖其商事立法的其他领域。

ADGM 在 2026 年对法律实体与安排的评估中同样指出，DLT 基金会须遵守强制披露要求，包括年度财务报表，且这些实体的重要信息将被公开披露，作为一项透明度措施。方向因此愈发清晰：ADGM 的 DLT 制度不只是区块链基金会的法律归属地，它同时正在围绕这些基金会构建一套问责框架。

对于一个基金会金库、代币分配和生态资金可能在治理与发展中扮演重要角色的行业而言，这套框架的下一场考验，或许不在于 ADGM 能吸引多少家基金会，而在于当经审计的财务报告进入公共记录后，究竟能释放出多少有实质意义的透明度。